La tassabilità degli “MBO” convertiti in welfare

di Silvia Spattini*

L’Agenzia delle Entrate ha chiarito, con risposta a interpello n. 77 del 20 marzo 2025, che la conversione di quote di retribuzione variabile, c.d. “MBO”, in welfare aziendale non può beneficiare dell’esenzione fiscale prevista dall’articolo 51, commi 2 e 3, del TUIR.
 
La motivazione principale risiede nel fatto che soltanto la conversione in welfare del premio di risultato, come definito dall’articolo 1, commi da 182 a 190, della legge 28 dicembre 2015, n. 208, può godere di tale vantaggio fiscale.
 
La posizione dell’Agenzia delle Entrate non sorprende; al contrario sorprende il tentativo da parte dell’azienda istante di interpretare in modo estensivo le disposizioni tassative in materia di conversione in welfare del premio di risultato, considerando anche i chiarimenti già forniti dall’Amministrazione fiscale in diversi documenti di prassi amministrativa. Invero, la Risoluzione n. 55/E del 2020 dell’Agenzie delle Entrate già conteneva le interpretazioni necessarie per comprendere che la conversione degli “MBO” in welfare non è conforme alle disposizioni vigenti in materia. Non a caso, nella risposta a interpello, l’Agenzia riprende molti passaggi dalla tale risoluzione.

Le argomentazioni dell’Agenzie delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate, come di consueto nelle risposte a interpello, ricorda innanzitutto il principio di onnicomprensività del reddito (art. 51, comma 1, TUIR), secondo il quale «sia gli emolumenti in denaro, sia i valori corrispondenti ai beni e/o ai servizi percepiti dal dipendente in relazione al rapporto di lavoro costituiscono, in linea generale, redditi imponibili e concorrono alla determinazione del reddito di lavoro dipendente». A questo principio generale sono previste delle specifiche deroghe rappresentate dal comma 2 e all’ultimo periodo del comma 3 dell’articolo 51 del TUIR, dove sono elencate le opere, i servizi, le prestazioni e i rimborsi spesa che (erogate alle condizioni ivi previste) non concorrono a formare reddito, considerando la loro funzione sociale.
 
Il secondo principio da richiamare è quello dell’infungibilità tra retribuzione monetaria e benefit. Anche in questo caso, l’Agenzia delle Entrate ha più volte chiarito (e la stessa richiama Risoluzione n. 55/E del 2020) che «qualora tali benefit rispondano a finalità retributive (ad esempio, per incentivare la performance del lavoratore o di ben individuati gruppi di lavoratori), il regime di totale o parziale esenzione non può trovare applicazione». In sostanza, nel caso in cui avvenga la sostituzione di retribuzione monetaria e benefit, al di fuori dei casi tassativamente previsti, i benefit sono assoggettabili a imposizione al pari della retribuzione monetaria che sostituiscono.
 
Queste argomentazioni potrebbero già essere sufficienti per comprendere perché gli “MBO” non possono godere di agevolazioni fiscali se convertiti in welfare.
 
L’Agenzia delle Entrate prosegue richiamando la normativa sui premi di risultato (art. 1, commi da 182 a 190, legge 28 dicembre 2015, n. 208, c.d. legge di Stabilità 2016) che consente una disciplina agevolata e derogatoria per i premi che rispettano determinati requisiti. Infatti, non solo ai premi di risultato, come definiti dalla citata disposizione, è applicabile una imposta sostitutiva agevolata del 10% (ridotta, ancora per gli anni dal 2025-2027, al 5%, come previsto dall’art. 1, comma 385, legge n. 30 dicembre 2024, n. 207), ma sono convertibili in misure di welfare con l’esclusione dalla formazione del reddito imponibile. Il comma 184 è chiaro nel disciplinare tale possibilità con riferimento alle «somme di cui al comma 182», non prevedendo la possibilità di conversione in welfare con l’esclusione dal reddito per altre tipologie di premi o più in generale altri elementi della retribuzione, fissi o variabili.
 
L’Agenzia delle entrate, infatti, nella risposta a interpello, ri-afferma quanto disciplinato dal comma 184 e richiama quanto affermato nella circolare n. 28/E del 2016, al paragrafo 3, «la portata del citato comma 184, limitata ai soli premi di risultato e agli utili assoggettabili ad imposta sostitutiva richiamati al comma 182, risulta, inoltre, confermata dal fatto che non sono presenti né nella relazione tecnica alla legge di Stabilità né nel Decreto elementi che possano far emergere una diversa volontà del legislatore».
 
È pertanto pacifica la conclusione che «la disposizione agevolativa di cui al comma 184 non trova, dunque, applicazione nel caso di conversione tra remunerazione monetaria e benefit prevista al di fuori delle condizioni stabilite per l’applicazione dell’imposta sostitutiva di cui al comma 182 della legge di Stabilità 2016» ossia della conversione in welfare dei premi di risultato, così come disciplinati dal comma 182.
 
Nel caso di specie, la tassabilità degli “MBO” è determinata dal fatto che essi sono per definizione retribuzione e pertanto rientrano pienamente nel principio di onnicomprensività del reddito e non possono godere di agevolazioni fiscali in caso di conversione in misure di welfare, perché l’unica eccezione ammessa è quella prevista dal comma 184 della legge di Stabilità 2016 alle quale non sono riconducibili gli “MBO”.
 
Infine, benché non fosse necessario entrare in questo aspetto, avendo già risolto la questione della non applicabilità dei vantaggi fiscali alla conversione degli “MBO” in welfare, l’Agenzia delle Entrate esamina anche la questione delle categorie di lavoratori, poiché l’azienda istante intendeva dimostrare l’assolvimento di tale criterio. L’Agenzia delle Entrate ha come di consueto ricordato che «non riconosce l’applicazione delle disposizioni tassativamente elencate nel comma 2 ogni qual volta le somme o servizi ivi indicati siano rivolti ad personam, ovvero costituiscano dei vantaggi solo per alcuni e ben individuati lavoratori». Invero, l’Agenzia argomenta in modo un poco sbrigativo che nel caso specifico i lavoratori sono di fatto «ben individuati», poiché l’azienda stessa afferma che «sono dipendenti ”individuati” dalla società per essere assoggettati a valutazione della performance»

Considerazioni conclusive

Sebbene, come detto, la risposta dell’Agenzia delle Entrate fosse prevedibile, essa rappresenta comunque un utile riferimento per tutti gli operatori, aiutandoli a prestare maggiore attenzione ai limiti delle disposizioni in materia. Nella prassi aziendale e nella contrattazione a vari livelli, infatti, si osserva una crescente tendenza a sostituire elementi retributivi con misure di welfare al fine di ottenere vantaggi fiscali e contributivi. Tuttavia, l’ordinamento fiscale impone regole stringenti per prevenire aggiramenti della legge e garantire che le agevolazioni siano applicate esclusivamente nei casi espressamente previsti.
 
Di conseguenza, è fondamentale valutare con attenzione i limiti normativi, evitando interpretazioni estensive delle deroghe previste, che potrebbero dar luogo a contestazioni da parte dell’Amministrazione finanziaria.

*Il seguente articolo è stato pubblicato su Bollettinoadapt.it, il 24 marzo 2025